中国海防:中国海防关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交

  中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于控股子公司对外投资设立参股公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  鉴于公司控股(直接间接控股100%)子公司连云港杰瑞电子有限公司(以下简称“杰瑞电子”)北京分部计划整体迁入北京市大兴区,并在迁入后积极拓展特种装备市场以及北京周边城市智慧城市项目,为满足其员工住房需求,更好地吸引人才、留住人才,杰瑞电子拟以现金形式出资21,450 万元(占总出资比例33%),与中国船舶重工集团第七一六研究所(以下简称“七一六所”)控制的中船海洋装备创新园区投资有限公司(以下简称“中船创投”)和连云港杰瑞科创园管理有限公司(以下简称“杰瑞科创园”)、中国船舶工业系统工程研究院(以下简称“中船系统院”)管理的北京思睿投资发展有限公司(以下简称“北京思睿”)和中船航海科技有限责任公司(以下简称“中船航海科技”)共同出资 6.5亿元设立北京兴船安居瑞业有限公司(暂定名,以下简称“兴船安居”),并以兴船安居为主体在大兴区北臧村镇购住房用地、开展住房租赁业务,用于保障各投资方人才安居。

  中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技与公司同为中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”)控制下企业,本次投资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次投资事项已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十四次会议审议通过,无需提交股东大会审议。本次投资事项尚需工商部门核准。

  公司过去12个月内与中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技无其他关联交易发生,与不同关联人未发生过与此次设立合资企业相关的关联交易。

  特别风险提示:本次对外投资事项尚需工商行政部门审批,受国家宏观政策及市场走势等诸多因素影响,可能在未来经营过程中面临资金筹措风险、市场风险、经营风险和管理风险等,敬请广大投资者注意投资风险。

  为更好的吸引人才、留住人才,支撑企业高质量发展,公司控股子公司杰瑞电子拟与公司股东七一六所控制的中船创投和杰瑞科创园、公司间接控股股东中国船舶集团控制的中船系统院管理的北京思睿和中船航海科技共同出资 6.5亿元设立兴船安居。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定,本次投资事项构成关联交易,但不构成重大资产重组。过去12个月内公司与关联人中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技未发生其他关联交易,与不同关联人未发生过此交易类别相关的交易。

  本次投资设立兴船安居暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十四次会议审议通过,公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见,与该项交易相关的关联董事回避表决。公司本次投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次投资事项尚需工商部门核准。

  中船创投和杰瑞科创园为本公司股东七一六所控制的企业;北京思睿和中船航海科技为本公司间接控股股东中国船舶集团控制的中船系统院管理的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技为公司关联人。

  注册地 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号305室

  主要办公地点 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号305室

  经营范围 投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;企业策划; 技术开发、咨询、转让、服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口;酒店管理;会议服务;承办展览展示;房地产开发; 物业管理;出租办公用房。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2021年度资产总额20140万元、净资产20122万元、营业收入0万元、净利润7.13万元。 截至2022年5月31日止,资产总额20187万元、净资产20129万元、营业收入0万元、净利润7.77万元。

  关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 无其他关系。

  经营范围 一般项目:园区管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技推广和应用服务;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;物业管理;非居住房地产租赁;日用品销售;停车场服务;智能控制系统集成;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础资源与技术平台;集成电路芯片及产品制造;云计算装备技术服务;人工智能应用软件开发;大数据服务;显示器件制造;显示器件销售;人工智能基础软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;软件开发;数据处理和存储支持服务;计算机软硬件及辅助设备零售;云 计算设备销售;集成电路芯片及产品销售;云计算设备制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  2021年度资产总额5860万元、净资产108万元、营业收入99万元、净利润1.5万元。 截至2022年5月31日止,资产总额108697万元、净资产108578万元、营业收入8万元、净利润3万元。

  关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 无其他关系。

  公司股权结构 1.中船杰瑞瑞城(连云港)科技服务有限公司持股0.122% 2.中国船舶重工集团第七一六研究所持股50.413% 3.天津智装兴船科创中心(有限合伙)持股2.659% 4.深圳市慧洋三号投资合伙企业(有限合伙)持股14.042%5.国华军民融合产业发展基金(有限合伙)持股9.361% 6.科改策源(重庆)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股7.021% 7.深圳芯瑞创业投资合伙企业(有限合伙)持股4.681% 8.国家军民融合产业投资基金有限责任公司持股4.681% 9.深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股3.510% 10.连云港海装智能投资基金合伙企业(有限合伙)持股3.510%

  注册地 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号332室

  经营范围 投资管理;资产管理;投资咨询;工程造价咨询;招标代理;工程监理;企业管理咨询;企业策划;物业管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  2021年度资产总额25081.19万元、净资产5986.09万元、营业收入0万元、净利润-2.57万元。 截至2022年5月31日止,资产总额25158.47万元、净资产5985.51万元、营业收入0万元、净利润-0.58万元。

  关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 无其他关系。

  经营范围 航海科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,导航仪器及船舶自动化系统、仪器设备和机电自动化设备、电动组合风阀、风量调节阀及防火、排烟阀门(除特种设备)的设计、制造、加工、维修、安装调试、五金交电、机械设备、环保设备、电线电缆的销售,从事货物与技术的进出口。

  2021年度资产总额78268万元、净资产24676万元、营业收入36305万元、净利润4472万元。 截至2022年5月31日止,资产总额79271万元、净资产26389万元、营业收入9705万元、净利润1621万元。

  关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 无其他关系。

  注册资本 65,000 万元,注册地为北京市大兴区北臧村镇魏永路北侧北京合众力源农业高科技有限责任公司院内1排139平房。

  基础设施工程、建筑工程、室内外装饰装潢工程施工,房屋租赁,物业管理,物业服务。

  (2)董事会:公司设董事会,对股东会负责。董事会由7名董事组成,外部董事占多数,其中杰瑞电子提名2名,中船创投提名1名,杰瑞科创园提名1名,北京思睿提名1名,中船航海科技提名1名,设职工董事1名,并经股东会选举产生。董事会设董事长1名,董事长由杰瑞科创园和中船创投联合提名,由全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

  (3)监事:公司不设监事会,设监事1名,由北京思睿、中船航海科技联合提名,并经股东会选举产生。

  (4)经理层:公司设总经理1名,由董事长提名;副总经理根据工作需要设置若干名。经理层人员由董事会聘任或解聘。经理层成员实施任期制和契约化管理。

  兴船安居设立后,拟购置北京市大兴区北臧村镇集体经营性建设用地43.5亩,购地总投资为6.05亿元(含税费),后期建设投资资金由兴船安居自筹解决。兴船安居将在此地块上新建地上建筑58,000平方米,按照杰瑞电子、中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技住房需求,结合各方股比分配集租房。项目建设周期为36个月。

  本次对外投资出资各方以平等互利为原则,经出资各方友好协商,以现金形式出资,本次交易按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司或公司股东利益的情况。

  杰瑞电子与中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技签署《关于投资设立北京兴船安居瑞业有限公司的协议》,协议主要内容如下:

  根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)及其他有关法律法规,按照平等互利原则,甲乙丙丁戊各方通过友好协商,一致同意在中国共同出资设立一家有限责任公司(“公司”)。

  经营范围:基础设施工程、建筑工程、室内外装饰装潢工程施工,房屋租赁,物业管理,物业服务。

  公司的名称、注册地址、经营范围、经营期限,均以市场监督管理部门最终核准、核定或登记的信息为准。

  (a) 一方(“违约方”)未能履行其在本协议或其作为当事人一方的任何附属协议项下的义务,该等不履行义务的行为:

  (b) 违约方的任何陈述或保证在做出时在所有实质方面不线.在发生重大违约或任何其他违约行为(“其他违约”)后,除了本协议项下的其他权利外,非违约方可以:

  (a) 以约定的形式向违约方发出书面违约通知,说明违约的性质及范围,并要求违约方在30日内(“补救期”)自费予以补救。

  (b) 如果违约方未能在补救期(或者如果没有补救期,那么在该等违约后的任何时间)内予以补救,则除了本协议或适用法律规定的其他权利外,非违约方还可就该违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。

  3.无论本协议有任何其他规定,任何一方均不对另一方承担因本协议的履行或不履行而造成的收入或利润损失、商誉损失或任何间接损害的赔偿责任,但违反协议中保密承诺相关规定的除外。

  (a) 一方在本协议项下受不可抗力影响的合同义务在不可抗力造成的延误期间内应中止,并且其履行期限应自动延长与中止期相等的期间,且该方不应受到惩罚且无须因此承担责任;

  (b) 提出受不可抗力影响的一方应立即书面通知其他各方,并且在随后的30个工作日内向其他各方提供不可抗力的发生以及持续时间的充分证据;并且

  (c) 各方应立即进行磋商,寻求一项公正的解决方案。提出受不可抗力影响的一方要尽其最大努力将不可抗力的影响降至最小。

  各方应尽力通过友好协商解决与本协议的解释、签署、违约、终止和/或执行相关或其他因本协议而引起的任何争议。如三十(30)日内不能通过协商解决争议,则该争议应提交公司所在地法院进行诉讼。

  2.如果一方未行使或延迟行使其根据本协议被授予的任何权利、权力或特权,不构成该方对该等权利、权力或特权的放弃,并且单独或者部分行使任何权利、权力或特权,并不妨碍其随后或将来行使该等或任何其他权利、权力或特权。

  3.根据本协议授予的权利和救济应作为一方在适用法律项下可获得的权利或救济的补充,而非代替。

  5.本协议及其附件构成各方就本协议标的事项达成的全部协议,并且取代各方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协议。

  6.在(a)使本协议条款具有完全的效力,或(b)使公司完成或代表公司完成适用法律规定的任何和所有登记和备案的合理必要范围内,经一方随时要求,其他各方方应签署(或促使外部其他方签署)有关文件、协议或契约并采取(或促使外部其他方采取)相关行动和事项。

  7.除非本协议另有规定,每一方应承担其自身与本协议的谈判、签署及履行相关的的律师费或其他专业顾问费用。

  8.本协议的附件为本协议不可分割的部分,并且与本协议正文的条款具有同等约束力。如果本协议正文的条款与附件的条款有冲突,以本协议正文条款为准。

  9.本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,自各方履行完毕各自所需的内部审批程序及本次共同设立公司事宜经有权部门批准/授权(如需)之日起生效。

  10.本协议一式拾贰份,每方各持贰份,其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。

  此项目计划总投资10亿元,其中购地5.35亿元,税费(契税3%、土地增值收益调节金10%、印花税0.025%)0.7亿元。建设投资3.95亿元。资金由兴船安居自筹解决。目前6.5亿元注册资金可以覆盖购地款和税费,但建设投资3.95亿元存在较大缺口。如资金筹措不及时,会影响项目进度。

  本次对外投资事项尚需工商行政部门审批,项目在运营过程中,可能会出现出租率低、租金低,收入不能覆盖运营成本和银行利息及还款需要,面临市场及运营风险。

  本次投资设立兴船安居暨关联交易事项,是基于公司战略规划和经营发展的需要,以满足杰瑞电子骨干员工住房需求,更好地吸引人才、留住人才,支持企业高质量发展。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则,并已充分评估自身经营状况,合理安排资金进行本次投资,公司对兴船安居不构成控制,公司的合并报表范围不会发生变化,本次投资对公司的财务状况与经营成果不会产生较大影响,不存在损害中小投资者利益的情形,不影响公司独立性,公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

  公司于2022年7月25日召开了第九届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》,关联董事回避表决该议案,其余3名非关联董事一致审议通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,该议案无须提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本次投资设立兴船安居暨关联交易事项进行了事前审核,并发表如下事前认可意见:公司控股子公司投资设立兴船安居的交易,符合公司高质量发展需要,有利于增强公司人才储备能力和市场竞争力,符合公司的长远发展及全体股东的利益;所涉及的交易价格公允合理,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事对此次关联交易事项发表了独立意见,认为:此次投资设立兴船安居暨关联交易事项遵循公平、公正、公允、互利的原则,有利于公司高质量发展,符合公司经营发展需要,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,经审议我们一致同意《关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

  公司于2022年7月25日召开了第九届监事会第十四次会议,神州图库网址,会议审核通过了《关于控股子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》,监事会认为:公司控股子公司投资设立兴船安居暨关联交易事项,交易在各方平等协商一致的基础上进行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  公司过去 12个月内与中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技无其他关联交易发生,与不同关联人未发生过与此次设立合资企业相关的关联交易。